云南倍酸危机公关公司建设工程施工合同纠纷仲裁案例，2017年7月28日，甲公司发出招标公告以及招标文件就丙工程对外招标。同年8月16日，乙公司向甲公司提交投标文件。同年8月28日，甲公司向乙公司发出《中标通知书》。同日，城乡建设委员会对丙工程招投标情况进行了确认。
2017年8月29日，甲公司与乙公司签订施工合同，约定：甲公司将案涉工程发包给乙公司承建施工。总包工作范围包括但不限于基础设施及管网工程、道路工程、场地平整及临时道路等；工期为施工总工期1730日历天，开工日期定于2017年11月1日，具体开工日期以开工令为准，竣工日期为2022年7月26日；承包方式为由乙公司根据施工图纸、工程规范、工程量清单及招标文件的要求进行施工总承包；合同约定了合同价款，增价税适用税率；总价及项目措施费包干。结算金额=以上合同总价+甲公司同意增加/减少的变更、签证费用+合同内约定的材料、人工调差金额。
合同约定：材料调差范围针对主体框架结构部分的钢筋及混凝土，按±2%作为调差范围，±2%以内（含±2%）不作调整，超过±2%部分仅对超出部分按约定方式进行调整。材料价差调整按以下方法及公式计算：1.（P-1）×100%≤2%（或≥-2%）时，不做调整；2.（P-1）×100%>2%时，价差调整公式为A+（F1+F2+…FN）/N-F1×1.02；3.（P-1）×100%<-2%时，价差调整公式为A-（F1×0.98-（F1+F2+…FN）/N）。其中：A是指合同清单中所报的材料单位为调整基价；P是指材料涨降幅度系数；F1+F2+…FN代表以开工令发出当月至主体框架结构验收合格当月材料计算单价；F1代表合同签订当月造价信息材料价格。调差按开工令分期进行调整，各期楼栋以开工令为准。材料计算单价指建设工程造价管理总站发布的工程造价信息价格，调差基价为合同清单中所报的材料单价，主体框架结构完工验收合格节点以取得质监站验收通过时间为准。结算时钢筋调差基价以合同清单中所报的材料单价作为基价，钢筋当月材料计算单价按造价信息中各型号钢筋的算数平均值进行计算。
人工调差范围针对土石方、土建、精装修、安装及景观园林工程中的人工费，按±2%作为调差范围，±2%以内（含±2%）不作调整，超过±2%部分仅对超出部分按约定方式进行调整，人工费价差调整按以下方法及公式计算：1.（P-1）×100%≤2%（或≥-2%）时，不做调整；2.（P-1）×100%>2%时，价差调整公式为A+（F1+F2+…FN）/N-F1×1.02；3.（P-1）×100%<-2%时，价差调整公式为A-（F1×0.98-（F1+F2+…FN）/N）。其中：A是指合同清单中所报的对应工种人工费单价；P是指人工费涨降幅度系数；F1+F2+…FN代表土石方、土建、装修、安装及景观园林工程开工当季度至验收合格上一季度各对应工种的人工费计算单价，F1代表对应单项施工合同签订当季度造价信息中对应某一工种的人工费价格，其中人工费计算单价指建设工程造价管理总站发布的工程造价信息价格，人工费调整基价为合同清单中所报的人工费单价，若造价信息中某项人工费为区间价格，则按区间中间价执行。验收合格节点以取得质监站验收通过时间为准。上述材料及人工费调差在结算时仅按上述原则计算调差费用及税金，不另行计取管理费、规费、利润或其他费用。
合同还约定，乙公司自愿放弃工程优先权。本合同签署即表示双方对所有合同内容的完全接受和理解。如果合同中的条款存在含义模糊的情形，对待该条款的理解应当按照公平合理原则进行，而不得按照不利于起草者的原则或角度进行解释。
合同约定的“当（P-1）×100%>2%时，材料及人工费价差调整方法及公式A+（F1+F2+…FN）/N-F1×1.02”应当理解为：以材料单价或对应工种人工费单价为计算基数，按照所列公式进行调差计算出调差款价差，再乘以材料/人工费清单工程量，进而计算出调差价款，加上合同总价中对应的钢筋及混凝土材料及人工费价款之总额，最终计算出案涉工程的材料、人工费价款。
《中华人民共和国民法典》第四百六十六条规定：
当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。我国《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。从上述条款可以看出，《中华人民共和国民法典》对有相对人的意思表示的解释规则作了规定，按照第一百四十二条第一款的规定，有相对人的意思表示的解释，首先要按照意思表示所使用的的词句进行解释，这种解释方法被称为文义解释，对词句的理解应当按照一个合理人在通常情况下对有争议的意思表示用语所能理解的含义作为解释词句含义的标准。如果按照通常的解释对有相对人的意思表示所使用的词句进行解释比较困难或者不合理的，则应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，确定意思表示的含义。相关条款是意思表示的构成部分，与其他条款有着紧密联系，不能孤立地看待某个条款，对合同含义的解释一定要整体考虑合同上下文；如果意思表示的词句与当事人所明确表达的目的相违背，且行为人与相对人对该词句的含义发生争议的，可以按照双方当事人的目的进行解释；在意思表示发生争议以后，还可根据当事人所知悉的生活和交易习惯来对意思表示进行解释，在运用习惯进行解释时，双方当事人应当对运用的习惯是否存在以及其内容进行举证证明，在当事人未举证的情况下，仲裁庭也可以主动适用习惯进行解释；此外，诚实信用作为民事基本原则，也是仲裁庭在解释意思表示时所应遵循的主要规则，它要求仲裁员将自己作为一个诚实守信的当事人来理解、判断意思表示的内容，平衡双方当事人的利益，合理确定意思表示的内容。但值得注意的是，诚信原则虽然重要，但由于该原则系比较抽象的概念，只有在依据意思表示的词句、相关条款、目的或者性质、习惯等较为具体的解释规则无法对意思表示进行解释时，才可以适用诚实信用原则进行解释，防止滥用裁量权。
一、问题剖析：材料和人工费价差调整方法的确定
第一种观点认为，在理解材料和人工费价差调整公式时应严格按照合同约定的计算公式计算。双方当事人在案涉合同中约定，材料和人工费价差调整均按以下方法及公式计算：当（P-1）×100%>2%时，材料及人工费价差调整公式为A+（F1+F2+…FN）/N-F1×1.02。对该条款的理解应为：在计算材料价差调整时，按材料单价（A）/人工费单价（A）+材料价差/人工费价差（F1+F2+…FN）/N-F1×1.02）×材料/人工费清单工程量，即为材料/人工费的价差调整金额。如：合同清单中钢筋材料报价4210元/吨，材料价差14.98元/吨，清单工程量696.99吨，钢筋调差款为（4210元/吨+14.98元/吨）×696.99吨=2,944,768.81元。从文义解释上讲，以上观点并无偏离合同约定。
第二种观点认为，在计算材料价差时，应按材料价差/人工费价差（F1+F2+…FN）/N-F1×1.02）×材料/人工费清单工程量，即为材料/人工费的价差调整金额。如：合同清单中钢筋材料价差14.98元/吨，清单工程量696.99吨，钢筋调差款为14.98元/吨×696.99吨=10,440.91元。第一种观点下的计算方式不符合计算价差时仅应当计算超过±2%的超出部分的合同约定。根据基本常识及交易习惯可判断，合同约定的价差调整公式计算出来的价格即为经价差调整之后的最终材料、人工费结算价格，而非价差计算公式。在材料价格上涨达到约定幅度的情况下，以原合同总价加上调差价款来结算，既符合合同双方的真实意思表示，也符合建筑施工行业的交易习惯。全国各地对建筑材料、人工价格风险管控的规定均实行据实调整、风险共担的原则，没有再将原合同价格多计算一遍作为结算价差的交易习惯。第一种观点对争议条款的理解属于曲解，其计算结论有悖常理，严重违反公平公正的合同原则。
第三种观点认为，应综合考虑前两种观点，平衡双方当事人的利益，作出不偏不倚的判断。甲公司在其制作的招标文件中明确约定了材料价差调整的方法及公式和人工费价差调整的方法及公式，乙公司投标接受了甲公司提出的要约，尔后通过订立案涉合同确立了材料价差调整的方法及公式和人工费价差调整的方法及公式。因此，对双方当事人主张的材料、人工费调差款形成的差额，结合合同解释之文义解释及诚信原则，由甲公司酌情补偿该差额的30%，故甲公司应向乙公司支付的材料、人工费调差价款应为甲公司主张金额加甲公司酌情补偿的30%。
针对以上三种观点，仲裁庭经审慎考量，认为合同约定的“当（P-1）×100%>2%时，材料及人工费价差调整方法及公式A+（F1+F2+…FN）/N-F1×1.02”应当理解为：以合同清单中所报的材料单价或合同清单中所报的对应工种人工费单价为计算基数，按照所列公式进行调差计算出调差款价差，再乘以材料/人工费清单工程量，进而计算出调差价款总额，即观点二，加上合同总价中对应的材料及人工费价款之总额，最终计算出案涉工程的材料、人工费价款。理由如下：
《中华人民共和国民法典》虽确立了文义解释的优先性，强调文义解释的基础性地位，其明确要求合同解释须以文义解释为基础，但根据民法典第142条第1款的规定，单纯采用文义解释规则对争议条款进行解释显然面临困难时，对争议条款应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。也就是说，在此情况下，应当在文义解释的基础上，结合体系解释、性质解释、目的解释、习惯解释和诚信解释等规则对争议条款进行解释。本案中，合同约定的材料和人工费价差调整公式与合同其他条款即“计算价差时仅应当计算超过±2%的超出部分”明显存在不一致情形，仲裁庭首先适用文义解释对该争议条款进行了分析，但在分析过程中出现了合同中使用词句含糊不清、双方理解相互矛盾、难以确定的情形，为此，需要在文义解释基础上，结合其他解释方法对案涉材料人工费价差调整公式进行公允解释。
1.根据合同整体解释之定义，在进行合同条款解释时，对合同各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中所具有的真正意思。合同约定，工程结算金额=合同总价（暂列金额及专业工程暂价除外）+甲公司同意增加/减少的变更、签证费用+合同内约定的材料、人工及桩基调差金额。建设工程造价是指建设工程双方当事人依法约定的建设工程所需费用的总价款，由建设工程的成本（直接费、间接费）、利润和税金构成。其中，直接费以人工、材料、机械的消耗量及相应价格确定，间接费、利润、税金则按有关规定另行计算。双方当事人约定的合同总价显然包含了人工、材料价款。结合合同相关条款，在适用材料、人工价差调整的方法及公式时，不应当将合同清单中的材料单价、人工费单价再计入材料、人工费调差价款。
2.根据合同目的解释之定义，建设工程施工合同是指承包人进行工程建设，发包人支付工程价款的合同。承包人以实施工程建设而获取工程价款为合同目的；发包人以支付工程价款而获取建设成果为合同目的。如前述，建设工程价款由直接费、间接费、利润和税金构成。合同约定的材料、人工调差价款是双方当事人约定的除合同总价之外的合同内约定的材料、人工调差金额，不应在调整计算调差金额时再加上合同总价中已计算的材料、人工价格。
3.根据习惯解释之定义，在双方当事人对合同条款的理解发生歧义时，应当根据当事人所熟悉的生活和交易习惯对意思表示或者合同条款进行解释。在建设工程承发包过程中，承发包双方应当充分考虑施工期间建筑材料、人工价格对工程施工的影响。在工程招投标和施工合同签订过程中，应按风险共担原则，明确主要材料价格波动的风险幅度以及超出幅度后的调整方法，共同分担主要材料波动引起的风险。根据《建设工程工程量清单计价规则》（GB50500-2013）、《重庆市建设工程工程量清单计价规则》（CQJJGZ-2013）的有关规定，材料、工程设备单价变化超过±5%时，超过部分的价格应进行调整。双方当事人在合同中约定，当材料、人工价格超过±2%时就对超过部分的价格应进行调整符合建筑行业的交易惯例，故以合同总价中材料、人工价格清单为调整基价，按照约定的方法及公式计算调差款，并不能得出应将合同约定的材料价格、人工费用单价加入而构成材料及人工之调差款。
4.根据诚信原则之定义，当其他解释方法难以探明当事人之真义时，有权解释主体可以依据诚信原则，从平衡当事人利益的角度，依据交易活动所需信守诚信标准，对合同内容予以解释。若依据其他解释方法所得出的结论有违一般公平正义之理念，则应依据诚信原则对其进行矫正，以保证合同解释结论的合理性和公正性。本案在调整计算调差金额时如果再加上合同总价中已计算的材料、人工价格，则明显对发包方不公平。
综上诸述，案涉材料及人工费价差调整应以材料单价或对应工种人工费单价为计算基数，按照所列公式调差计算出调差款价差，再乘以材料/人工费清单工程量，进而计算出调差价款，第一种观点中加上合同总价中对应的材料及人工费价款之总额，最终计算出的是案涉工程的总材料、人工费价款。
二、延伸思考：合同解释规则修正的理据及意义
本案合同争议条款的解读涉及合同解释规则的适用及理解。比照原合同法的规定，我国民法典对合同法中的合同解释规则进行了多处重大修正，不仅改变了合同解释的目标追求即由“确定争议条款的真实意思”转变为“确定争议条款的含义”，还明确了合同解释规则的适用次序：确立文义解释优先，兼顾体系解释、性质解释、目的解释、习惯解释和诚信解释的合同解释规则。以上修改完善有比较扎实的理论支撑，原合同法的规定旨在探究当事人的真意，认为合同本质即当事人的真实意思，因而在合同解释规则上更多体现了主观主义理念，但从实际情况看，将合同解释目的定位于探求当事人真意不具有科学性，内心真意系一种思想或意识，不仅无从考证，而且具有极大的可变性。本案中，仲裁庭如非要追求双方当事人关于材料人工费调差公式约定的内心真实意图，则可能会因当事人真意不一致而导致合同不能成立。因此，合同法规定的主观主义解释方法本质上与合同解释理论并不契合，合同的本质并非当事人内心真意，而是当事人彼此协商并形成合意结果的条款内容，因此，合同解释应以当事人的外部表示为准加以剖析，本次民法典的修正正是将合同解释规则从主观主义转向客观主义，力求争议条款解释的科学性与合理性。
民法典对合同解释规则的调整与完善回应了经济生活的需求，对促进市场交易、限制仲裁员裁量权、统一裁判规则具有重要意义。将确定争议条款的含义作为合同解释的根本目的，一方面可以保障商事主体对合同效力的可信赖性与可期待性，促进了民商事交易的顺利进行；另一方面可以防止仲裁员在追求真意的过程中肆意扩大争议条款的内容，限制了仲裁员的裁量权；将合同法中并列式解释规则明确区分为两个次序，首先适用文义解释规则，只有在文义解释规则不足以发挥解释功能时方能结合体系解释、性质解释、目的解释、习惯解释、诚信解释等规则进行解释，此规定既规范了合同解释规则的适用次序，限制了仲裁员的裁量权，又利于预防仲裁员不受限制地选择适用不同的合同解释规则，导致同案不同判。本案是适用民法典争议条款解释规则的典型案例，仲裁庭在剖析案件过程中如若不遵循民法典的规定，将导致发包方利益严重受损，且极易扰乱建筑领域行业规则，
对其他案件的处理具有较大的参考意义。
材料、人工费调差方法及金额的确定是建设工程施工案件中经常会遇见的难题，在民法典对合同法规定的合同解释规则进行重大立法修正的背景下，仲裁庭依托施工合同对调差公式及方法进行解释的过程中不应再立足于合同法的规定，否则将会产生不同的解释结果，导致同案不同判。对此，相关领域缺少关注，在民法典实施之际，有必要引起重视，实现具体领域合同解释与民法典修正的有效对接。
