11月26日下午，天津二中院召开新闻发布会，新闻发言人许绍田副院长发布该院近三年公司类纠纷案件审理情况，民二庭庭长高铁檩发布公司类纠纷典型案例。中新社、天津广播电视台、今晚报、天津政法报、中国网等十余家媒体出席发布会。
一是受多种因素影响
案件数量下降趋势明显
2019年4月1日起，二中院审判辖区调整，滨海新区、东丽区和宁河区划归三中院管辖。2017年10月1日至2019年3月31日受理案件301件。2019年4月1日至2020年9月30日，受理公司类纠纷案件126件，较辖区调整前减少了175件，下降58.14%。另外，为深化案件繁简分流，成立速裁审判团队，案件分流效果显著，民二庭受理的公司类案件数量同比有所减少，2020年19月共受理公司类案件57件，不及2019年收案数量的一半。
二是案由类型广泛
常规案件占比较大
在受理的案件中，与公司有关的案由均有所涉及，案件类型较为广泛。其中，股东资格确认纠纷、股权转让纠纷占比较大，共241件，占已结案件的58.21%。此外，股东损害公司债权人利益责任纠纷33件，股东知情权纠纷27件，公司决议效力确认纠纷27件，损害公司利益责任纠纷16件，公司证照返还纠纷、请求变更公司登记纠纷各10件。
三是公司内部诉讼集中
公司治理矛盾凸显
公司类纠纷既涉及公司股东、高管间的内部治理关系，又涉及公司与债权人、债务人之间的外部商业往来关系，内外部法律关系相互交织，利益冲突较为集中。在审结的案件中，涉及股东资格确认纠纷、公司决议效力确认纠纷、股东知情权纠纷、公司证照返还纠纷、请求变更公司登记纠纷等与公司内部治理相关的案件共计214件，占全部公司类纠纷案件的51.69%。其中，仅以某汽车配件厂为当事人的股东资格确认纠纷案件就达93件，占股东资格确认纠纷案件的61.18%。
四是商业模式不断创新案件法律关系更加复杂
近年来，随着商业模式和融资方式的发展变化，公司的融资渠道已不再局限于传统的资金入股方式，以股权转让为代表的融资方式逐渐增多。在股权转让纠纷中不仅有公司增资扩股等形式，还包括对赌协议、明股实债等形式，涉及公司法、合同法、证券法等诸多法律规定，法律关系更加复杂。
二、公司类纠纷案件审理反映的问题
一
缺少股东名册等关键证据
股东资格无法认定
股东资格确认纠纷案件中，因公司改制引发股东与公司之间的资格确认纠纷较多，仅以某汽车配件厂、某石油公司为当事人的案件高达115件。此类案件时间跨度大，公司改制时相关法律法规还未出台，虽经历召开股东大会、修改公司章程、主管部门审批、变更登记等程序，但相关材料未记载股东姓名、出资比例等关键内容，缺少股东名册、股权凭证、出资凭证等关键证据，股东资格难以认定。
二
公司内部运行规范缺失
导致诉讼频发
不少纠纷由于未严格落实公司内部章程规定，公司决议缺乏程序性规范，出现股东会召集程序不合法、股东变更、股权转让等事项缺乏规范记录等问题，进而引发股东资格确认、公司决议效力确认等纠纷。家族式企业中此类问题尤其突出，股东人员构成和交叉控股情况比较复杂，股东之间又是亲属关系，决议程序经常为家庭会议，召集程序和决策程序均不规范，容易引发诉讼。
三
股东不按期严格履行出资义务
抽逃出资方式多样
公司作为企业法人，以股东出资设立的独立法人财产对公司外部的债务承担责任，公司股东应严格履行出资义务，确保公司财产独立充裕，不得以任何形式抽逃出资。实践中，部分公司股东约定向案外人借款出资，在完成验资后又将款项转至案外人名下，当公司债权人要求股东承担连带责任时，又以转变为实物、场地、设备等出资方式履行出资义务逃避责任承担。
三、公司类纠纷的风险提示
一是规范内部治理结构，健全各项规章制度
公司应严格执行股东会、董事会、监事会等内部治理机构的相关程序规范，完善内部财物管理、流程管理、证照印章使用、公司档案等管理制度，及时留存股东确认、变更、退出，以及对外担保等重大决议书面材料记录。重视发挥公司章程作用，明确将股东治理意见、约定写入章程。对有所变动的内容，及时到登记机关变更备案，彰显公司对外公信。
二是合理设置公司注册资本，严格履行出资义务
公司应根据自身情况合理设置注册资本，股东要按期严格履行出资义务，高度重视出资义务，在改变出资方式、减少注册资本时要严格遵守规范要求，依法改变章程，防止因出资不实、出资方式变更等引发纠纷。
三是严格规范财务制度，避免产生混同风险
在公司经营过程中，要建立起严格规范的财务制度，公司账户与股东账户严格分离，依法依规编制公司财务报表。按时进行年度审计，对原始会计凭证、账册、往来账目严格保管，避免混同风险。此外，在集团公司与附属子公司之间因资金管理需要而实行上划下拨资金归集管理制度时，也应注意集团公司与子公司财产分别列支列收、单独核算，严格资金管理，防止发生财产混同。
四是尊重股东合法权益，出现僵局及时出清
公司股东之间应相互尊重信任，在制订章程时，有效保障股东尤其是小股东权利行使，防止权利滥用，并通过预先约定解纷或退出等机制，尽量保障公司存续。在矛盾无法调和导致公司陷入僵局时，应及时解散并履行清算义务，防止因怠于履行清算义务对公司债务产生连带责任。
五是规范股权融资流程，有效规避经营风险
投资公司通过股权流转、设立担保等方式对外投资时，应依照相关法律规范，对目标公司经营状况、财务状况等关键信息严格审查。目标公司应健全内部决策机构对外担保机制，严格履行内部决策程序，明确对外担保权限、范围，确保经营交易安全可靠。
六是谨慎设计对赌条款，确保协议及时履行
投资公司在设计对赌条款时，应将目标公司决策机构能否作出对外担保决议、在触发股份回购条件时公司能否完成减资程序等事项及相关责任承担一一明确。严格规范控股股东及目标公司与其他关联方的交易，制定相应的关联交易条款，防止控股股东及目标公司将资产或者利润转移至其他关联方。
七是重视股东身份公示效力，减少借名股东现象
因股东登记的公信力，为保护善意第三人，在对外关系上须由名义出资人承担股东所应承担的民事责任。在公司股东有未按时出资、出资不足、虚假出资、抽逃出资等情况时，公司债权人可以向名义出资人主张其承担连带清偿责任。公司在保证其资本充足的前提下，应高度重视股东资格对外公示效力，减少借名股东现象，防止因股东资格确认等问题影响公司经营。
提供：民二庭 马鹏云
制作：白亦寒
原标题：《天津二中院发布近三年公司类纠纷案件审理情况》 来源：天津二中院
倍酸公关十大网络公关之一，国内颇具竞争力的网络公关公司之一，专注于政府企业危机公关的处理，以危机公关、舆情监测、整合营销为主要业务的服务机构，业务微信：beisuan123。公司类纠纷案件作为典型的商事案件，与传统民事案件相比，有其内在特殊性，法律关系复杂，涉及利益主体众多，审理难度普遍较大。民二庭作为二中院集中审理公司类纠纷案件的审判部门，近年来为适应审判工作需要，配齐配强精干审判力量，实行专业化审理，保障了公司类案件的审判质效水平，为规范市场交易秩序，提升天津营商环境法治化提供有力司法服务和保障。
一、公司类纠纷案件基本情况
近三年，二中院共受理公司类纠纷案件427件，其中一审案件51件，二审案件376件。审结414件，其中一审45件，二审369件。案件主要呈现以下特点：
一是受多种因素影响
案件数量下降趋势明显
2019年4月1日起，二中院审判辖区调整，滨海新区、东丽区和宁河区划归三中院管辖。2017年10月1日至2019年3月31日受理案件301件。2019年4月1日至2020年9月30日，受理公司类纠纷案件126件，较辖区调整前减少了175件，下降58.14%。另外，为深化案件繁简分流，成立速裁审判团队，案件分流效果显著，民二庭受理的公司类案件数量同比有所减少，2020年19月共受理公司类案件57件，不及2019年收案数量的一半。
二是案由类型广泛
常规案件占比较大
在受理的案件中，与公司有关的案由均有所涉及，案件类型较为广泛。其中，股东资格确认纠纷、股权转让纠纷占比较大，共241件，占已结案件的58.21%。此外，股东损害公司债权人利益责任纠纷33件，股东知情权纠纷27件，公司决议效力确认纠纷27件，损害公司利益责任纠纷16件，公司证照返还纠纷、请求变更公司登记纠纷各10件。
三是公司内部诉讼集中
公司治理矛盾凸显
公司类纠纷既涉及公司股东、高管间的内部治理关系，又涉及公司与债权人、债务人之间的外部商业往来关系，内外部法律关系相互交织，利益冲突较为集中。在审结的案件中，涉及股东资格确认纠纷、公司决议效力确认纠纷、股东知情权纠纷、公司证照返还纠纷、请求变更公司登记纠纷等与公司内部治理相关的案件共计214件，占全部公司类纠纷案件的51.69%。其中，仅以某汽车配件厂为当事人的股东资格确认纠纷案件就达93件，占股东资格确认纠纷案件的61.18%。
四是商业模式不断创新案件法律关系更加复杂
近年来，随着商业模式和融资方式的发展变化，公司的融资渠道已不再局限于传统的资金入股方式，以股权转让为代表的融资方式逐渐增多。在股权转让纠纷中不仅有公司增资扩股等形式，还包括对赌协议、明股实债等形式，涉及公司法、合同法、证券法等诸多法律规定，法律关系更加复杂。
二、公司类纠纷案件审理反映的问题
一
缺少股东名册等关键证据
股东资格无法认定
股东资格确认纠纷案件中，因公司改制引发股东与公司之间的资格确认纠纷较多，仅以某汽车配件厂、某石油公司为当事人的案件高达115件。此类案件时间跨度大，公司改制时相关法律法规还未出台，虽经历召开股东大会、修改公司章程、主管部门审批、变更登记等程序，但相关材料未记载股东姓名、出资比例等关键内容，缺少股东名册、股权凭证、出资凭证等关键证据，股东资格难以认定。
二
公司内部运行规范缺失
导致诉讼频发
不少纠纷由于未严格落实公司内部章程规定，公司决议缺乏程序性规范，出现股东会召集程序不合法、股东变更、股权转让等事项缺乏规范记录等问题，进而引发股东资格确认、公司决议效力确认等纠纷。家族式企业中此类问题尤其突出，股东人员构成和交叉控股情况比较复杂，股东之间又是亲属关系，决议程序经常为家庭会议，召集程序和决策程序均不规范，容易引发诉讼。
三
股东不按期严格履行出资义务
抽逃出资方式多样
公司作为企业法人，以股东出资设立的独立法人财产对公司外部的债务承担责任，公司股东应严格履行出资义务，确保公司财产独立充裕，不得以任何形式抽逃出资。实践中，部分公司股东约定向案外人借款出资，在完成验资后又将款项转至案外人名下，当公司债权人要求股东承担连带责任时，又以转变为实物、场地、设备等出资方式履行出资义务逃避责任承担。
三、公司类纠纷的风险提示
一是规范内部治理结构，健全各项规章制度
公司应严格执行股东会、董事会、监事会等内部治理机构的相关程序规范，完善内部财物管理、流程管理、证照印章使用、公司档案等管理制度，及时留存股东确认、变更、退出，以及对外担保等重大决议书面材料记录。重视发挥公司章程作用，明确将股东治理意见、约定写入章程。对有所变动的内容，及时到登记机关变更备案，彰显公司对外公信。
二是合理设置公司注册资本，严格履行出资义务
公司应根据自身情况合理设置注册资本，股东要按期严格履行出资义务，高度重视出资义务，在改变出资方式、减少注册资本时要严格遵守规范要求，依法改变章程，防止因出资不实、出资方式变更等引发纠纷。
三是严格规范财务制度，避免产生混同风险
在公司经营过程中，要建立起严格规范的财务制度，公司账户与股东账户严格分离，依法依规编制公司财务报表。按时进行年度审计，对原始会计凭证、账册、往来账目严格保管，避免混同风险。此外，在集团公司与附属子公司之间因资金管理需要而实行上划下拨资金归集管理制度时，也应注意集团公司与子公司财产分别列支列收、单独核算，严格资金管理，防止发生财产混同。
四是尊重股东合法权益，出现僵局及时出清
公司股东之间应相互尊重信任，在制订章程时，有效保障股东尤其是小股东权利行使，防止权利滥用，并通过预先约定解纷或退出等机制，尽量保障公司存续。在矛盾无法调和导致公司陷入僵局时，应及时解散并履行清算义务，防止因怠于履行清算义务对公司债务产生连带责任。
五是规范股权融资流程，有效规避经营风险
投资公司通过股权流转、设立担保等方式对外投资时，应依照相关法律规范，对目标公司经营状况、财务状况等关键信息严格审查。目标公司应健全内部决策机构对外担保机制，严格履行内部决策程序，明确对外担保权限、范围，确保经营交易安全可靠。
六是谨慎设计对赌条款，确保协议及时履行
投资公司在设计对赌条款时，应将目标公司决策机构能否作出对外担保决议、在触发股份回购条件时公司能否完成减资程序等事项及相关责任承担一一明确。严格规范控股股东及目标公司与其他关联方的交易，制定相应的关联交易条款，防止控股股东及目标公司将资产或者利润转移至其他关联方。
七是重视股东身份公示效力，减少借名股东现象
因股东登记的公信力，为保护善意第三人，在对外关系上须由名义出资人承担股东所应承担的民事责任。在公司股东有未按时出资、出资不足、虚假出资、抽逃出资等情况时，公司债权人可以向名义出资人主张其承担连带清偿责任。公司在保证其资本充足的前提下，应高度重视股东资格对外公示效力，减少借名股东现象，防止因股东资格确认等问题影响公司经营。
提供：民二庭 马鹏云
制作：白亦寒
原标题：《天津二中院发布近三年公司类纠纷案件审理情况》 来源：天津二中院
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